Ok è vero. L’Europa sta tentando di compiere un salto di qualità normativo per colmare il divario di competitività con gli Stati Uniti, ma la strada verso la creazione di un diritto societario unico, il cosiddetto “28° regime” chiesto ad alta voce da Enrico Letta, rimane una strada disseminata di ostacoli strutturali, burocratici e politici. Il progetto mira a permettere alle aziende, in particolare alle startup tecnologiche, di operare sotto un’unica veste giuridica europea (la Societas Europaea o EU-Inc.), superando la frammentazione dei 27 sistemi nazionali. Vediamo come.

l settore tecnologico in Europa soffre di una carenza cronica di investimenti. Attualmente, il capitale di rischio disponibile nell’UE è appena il 10% di quello statunitense. Questa scarsità non colpisce solo la nascita delle startup, ma soprattutto la fase di crescita (scale-up). Quando un’azienda europea di successo ha bisogno di ingenti capitali per scalare la produzione, spesso non trova ossigeno finanziario nel vecchio continente e si rivolge al mercato USA, spostando lì brevetti e teste. Una perdita enorme.

La causa di questa emorragia è la frammentazione giuridica. I 27 diversi sistemi legali spaventano gli investitori, che preferiscono finanziare solo progetti nei propri confini nazionali per evitare i costi e i rischi legati a sistemi legali sconosciuti. Nasce quindi da questo il 28° regime, ovvero dall’ idea di offrire alle imprese europee una forma societaria opzionale unica, pensata per crescere oltre i confini nazionali.

Il problema sta nel salto tra l’intenzione e la realtà quotidiana dei tribunali. Gli Stati Uniti riescono a gestire 50 sistemi giuridici diversi perché hanno alle spalle una lingua condivisa, una formazione legale abbastanza omogenea e, soprattutto, una Corte Suprema che interviene nei casi concreti e dà un’interpretazione vincolante per tutti. In Europa questo “collante” istituzionale e culturale non c’è. Abbiamo 27 tradizioni processuali distinte, lingue diverse che rendono ogni traduzione un piccolo atto interpretativo, e una Corte di Giustizia che non è strutturata per fare da arbitro quotidiano nel diritto societario.

Il nodo dei diritti e la paura del “dumping”: il fenomeno del TURISMO NORMATIVO

Uno dei problemi principali riguarda la tenuta dei diritti sociali. Esiste il rischio che la creazione di una forma societaria sovranazionale, benchè europea, possa essere utilizzata come scappatoia per aggirare le normative nazionali sulla cogestione (la partecipazione dei lavoratori alle decisioni aziendali) e sulla previdenza. Il timore è quello di un “turismo normativo” dove le imprese stabiliscono la sede legale in Paesi con standard meno rigorosi per applicarne il diritto del lavoro anche in sedi situate in nazioni con tutele maggiori. Il rischio aggiuntivo è che lo stesso testo normativo che andrà a regolare EU INC possa finire intrappolato in giurisdizioni diverse, ovvero possa essere applicato in modo non uniforme: un giudice olandese, uno spagnolo e uno polacco potrebbero arrivare a conclusioni diverse non per malafede, ma perché partono da codici procedurali, approcci alle prove e sensibilità giuridiche differenti. Nel tempo questo crea frammentazione invece di unità, e le imprese, proprio quelle che il regime vorrebbe aiutare, potrebbero ritrovarsi a dover gestire incertezze invece di ridurle. Cosa fare dunque?

Non basta un nome nuovo sulla carta intestata se permangono ostacoli come:

• Costi procedurali: Le elevate spese notarili e burocratiche in alcuni Stati membri (come la Germania) frenano l’agilità operativa.
• Aiuti di Stato localizzati: Molti governi nazionali erogano finanziamenti solo se il progetto rimane confinato entro i confini dello Stato, impedendo una vera visione pan-europea.
• Lentezza della giustizia: La risoluzione delle controversie commerciali richiede tempi incompatibili con i ritmi dell’innovazione tecnologica, rendendo necessaria la creazione di tribunali o meccanismi di arbitrato specializzati a livello UE.

Se non si interviene a sanare i primi dubbi, il 28° regime resterà un’occasione persa. Perchè non basta un regolamento, dietro servirebbe, con ogni probabilità, una rete di tribunali specializzati con una competenza specializzata o meglio, centralizzata, regole processuali armonizzate almeno nei punti essenziali, una lingua di lavoro comune per le decisioni rilevanti. Senza questi elementi il 28° regime rischia di essere una bella promessa che nella pratica si scontra con la complessità reale del sistema giudiziario europeo.

Aggiornamento del 18 Marzo 2026 a seguito della presentazione della proposta

La Commissione Europea ha presentato oggi, 18 marzo 2026, la proposta legislativa per EU Inc., il tanto atteso “28° regime” societario, salutato dalla presidente Ursula von der Leyen come un passo storico per rendere l’Europa più attraente per gli imprenditori e le startup. La promessa è ambiziosa, incorporazione digitale in meno di 48 ore, costo massimo di 100 euro, zero capitale minimo obbligatorio, procedura “once only” tramite un’interfaccia centrale europea e un nuovo registro aziendale UE. Eppure, dietro l’annuncio trionfale e le dichiarazioni di “svolta per il mercato unico”, emerge un quadro ben più modesto e problematico, che rischia di deludere profondamente l’ecosistema innovativo che da anni chiedeva una vera rivoluzione.Il cuore della critica è semplice e strutturale: EU Inc. non è un’entità giuridica autonoma europea. Non nasce come una forma societaria supranazionale con un proprio corpo normativo completo e indipendente. Si tratta invece di un regime opzionale che si innesta obbligatoriamente negli ordinamenti nazionali dei 27 Stati membri. L’incorporazione avviene sempre scegliendo uno Stato come sede legale, e la personalità giuridica deriva dal diritto di quel Paese. Gran parte delle regole sostanziali, dalla responsabilità degli amministratori alla governance dettagliata, fino alle controversie, resta ancorata al diritto nazionale di riferimento. Il Regolamento armonizza solo alcuni aspetti superficiali, lasciando intatta la frammentazione di fondo.

Non esiste un vero registro unico europeo che gestisca l’intero ciclo di vita della società in modo centralizzato e sovrano. Il “EU business register” annunciato è un miglioramento rispetto ai leak iniziali, ma funge da interfaccia di accesso e visibilità, non da sostituto dei registri nazionali. Le informazioni fluiscono ancora verso i database locali, con tutte le inefficienze, le interpretazioni divergenti e le burocrazie residue che ne derivano. Ancora più grave, secondo me, è che non viene creata alcuna giurisdizione specializzata europea per le controversie societarie. Le cause continueranno a essere decise dai tribunali nazionali, con il rischio concreto di 27 interpretazioni diverse sullo stesso testo normativo. Senza un foro unico esperto e prevedibile, la certezza del diritto, elemento essenziale per attrarre investitori istituzionali, resta un miraggio.

Questo vincolo scoraggia chi cerca strutture di governance flessibili e uniformi, spingendo di fatto molti founder a guardare altrove per evitare rigidità nazionali. Tassazione societaria, contributi previdenziali, norme sul lavoro, licenziamenti e procedure di insolvenza sostanziale restano frammentati. Il “fail fast” promesso è limitato a semplificazioni procedurali, ma non risolve le barriere reali per chiudere o ristrutturare una società cross-border, e soprattutto è un punto di eccezione, negativo, scoraggiante se si pensa di dover tentare un’impresa senza senso, senza capitale, senza convinzione, tanto si può fallire presto. Il wrapper societario è più snello, ma il sistema operativo sottostante resta lo stesso di sempre.

Resterà un’opzione poco usata, perché priva di incentivi fiscali forti e di meccanismi che convincano gli investitori a preferirla ai regimi nazionali o esteri. Il forum shopping interno non sparisce. I founder continueranno a selezionare lo Stato più “amichevole” per le regole residue (Estonia per la digitalizzazione, Paesi Bassi per la flessibilità, Irlanda per aspetti fiscali indiretti), perpetuando una competizione al ribasso tra Paesi invece di un vero mercato unico societario.

La comunicazione politica parla di “28° regime” e “EU Inc.” come se si trattasse di un’entità unificata. Il testo normativo rivela invece un ibrido, un’etichetta europea sopra uno status quo nazionale. È un intervento cosmetico che permette di dichiarare vittoria senza affrontare il nodo vero della frammentazione giuridica. Potrebbe addirittura facilitare frodi minori, ma non meno socialmente pericolose.